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4. Tomada de Decisão e Prestação de Contas entre Sócios e Familiares

O livro "Profissionalização da Gestão em Empresas Familiares: Famílias Construindo Empresas ou Empresas Destruindo Famílias?" foi desenvolvido como resultado de experiências profissionais e pessoais, com o objetivo principal de contribuir para a profissionalização e continuidade das Empresas, e preservação da unidade familiar.

Por tal razão esse a versão digital deste livro está disponível inteiramente de forma gratuita pelo site. Pela natureza gratuita e de livre acesso deste livro os leitores poderão realizar contribuições voluntárias através do PagSeguro.

Para acessar os outros capítulos do livro acesse: sumário.

 A versão impressa deste livro pode ser adquirida pelo valor de R$ 59,90 ---->

 

4. Tomada de Decisão e Prestação de Contas entre Sócios e Familiares

Entender a diferença de papéis no que tange a Executar Ações, Tomar Decisões, e Prestar Contas, é vital para harmonia numa empresa familiar.

Nas organizações de maneira geral existem três grandes níveis de atuação:

1.      Estratégica

2.      Tática

3.       Operacional

FIGURA 5 – Níveis de Atuação
Fonte: O autor

A primeira define para onde ir (quais os objetivos), a segunda como ir (como alcança-los) e a última se encarrega em efetivamente "ir". Em empresas de menor porte as atuações podem se misturar facilmente, e um membro da empresa facilmente pode atuar em duas ou três frentes simultaneamente.

No Plano Estratégico, os sócios, independentemente da sua posição ou do seu envolvimento no negócio, podem colaborar nessa atuação, definindo, junto ao executivo da Empresa onde ir.

Uma vez definida a direção a ser seguida, é função dos dirigentes definir como atingir os objetivos e garantir que o operacional enverede esforços para a sua consecução.

Periodicamente os Dirigentes Acionistas prestam contam entre si e para com os demais acionistas não investidores que, em conjunto, avaliam o caminho seguido ou definem eventuais mudanças na estratégia. Hipoteticamente o fluxos seria:

 

FIGURA 6 - Ciclo de Decisões e Prestação de Contas
Fonte: O autor

Nem sempre isso ocorre na vida prática. Em empresas com mais de um sócio atuantes é possível ocorrer algumas situações que colocam em risco a empresa e as relações entre os "familiares".

A primeira delas é a "Ausência ou Pouca Prestação de Contas".

Os sócios entre si pouco se comunicam sobre o que foi executado individualmente, tendo em vista a consecução do planejamento e objetivos estabelecidos.

A ausência da prestação de contas ou a sua precariedade impossibilita que os Sócios avaliem os caminhos tomados de forma tempestiva. Isto dificulta a intervenção em situações que vão na direção indesejada por um dos sócios. Quando a situação “vem à tona” pode ser tarde demais.

Uma segunda situação é a demasiada interferência de um sócio  dirigente nas áreas e decisões do outro.

 Quase de maneira contrária a situação anterior (mas não que não possam ocorrer simultaneamente) um dos sócios interfere na área de atuação do outro de maneira recorrente.

Como principal efeito, os liderados não entendem qual ordem seguir, criam-se divisões e conflitos nas equipes e as ações da empresa ficam caóticas tendo em vista o planejamento estabelecido. É como se ocorresse um boicote interno o que causa uma dispersão dos esforços.

Uma terceira situação que pode ocorrer é a ausência de um plano estratégico para a organização. Não se sabe para onde ir. O mercado conduz a organização, que por sua vez consome os gestores que focam na operação.

Quando uma das áreas: Estratégica, Tática ou Operacional, não funciona, é natural que os membros da esfera superior "desçam" para atuar na área deficiente.

Um exemplo prático é uma Empresa em que os Sócios envolvidos no negócio, formam o Estratégico da Empresa, e atuam no Tático. Ao presenciarem uma ineficiência dos seus liderados, eles se vêm obrigados a atuar diretamente na operação da Empresa.

Isso pode ocorrer de forma pontual em situações não esperadas, por exemplo: uma empresa industrial tem uma de suas linhas com uma quebra de maquinário inesperada ou a perda de um integrante chave em meio à um grande pedido de venda. A operação vira um caos e os Diretores precisam intervir e rever a tática para atender o pedido.

Contudo este exemplo deve ser tratado como uma exceção, mas as vezes empresas vivem isso como regra.

Em cenários em que a definição dos objetivos e do plano estratégico ocorre de forma precária é comum a sensação de não "existir" tempo para isso (planejar). A operação consome toda a área Estratégica e a empresa segue como um barco, não a deriva, mas um barco sem uma bússola, sem uma direção.

Uma quarta situação é o desentendimento dos sócios no que tange a Direção da Empresa. Essas situações costumam consumir os envolvidos, consumindo inclusive suas relações afetivas. Não se chega a um denominador comum.

Essa situação pode ser comum em empresas com um fundador remanescente da Primeira Geração. Esse fundador funciona como o árbitro e o leme da organização. Em determinado momento tal fundador se afasta da gestão, por aposentadoria ou por falecimento. Nesse momento o equilíbrio se perde, a função de árbitro e figura apaziguadora desaparece. 

Nesse cenário temos talvez uma das piores situações possíveis: sócios, de uma segunda geração, com os mesmos poderes e pensamentos diferentes, e que não chegam a um denominador comum.

Uma das formas de contribuir para combater essas quatro e outras situações é a criação do Conselho de Administração Familiar.

4.1. Conselho de Administração Familiar

O Conselho de Administração, de forma geral, concentra as principais deliberações em relação à gestão do negócio e atua como o grande guardião do cumprimento do planajemaneto estratégico e da proteção dos principais interesses da Empresa.

Suas principais atribuições são:

        Tutela do cumprimento do planajemaneto estratégico

        Nomeação / aprovação dos Diretores da Empresa

        Monitoramento da gestão dos riscos

        Acompanhamento e aprovação da prestação de contas aos acionistas

        Aprovar as funções e alçadas dos Diretores

        Fornecer a aprovação final em decisões relevantes, como por exemplo:

o   Captação de empréstimos

o   Fusões e aquisições

o   Processo sucessório,

o   Escolha da Autoria Independente e de outros prestadores chaves da organização.

o   Aprovar as Demonstrações Financeiras da Empresa

O Conselho de Administração  Familiar traz um componente adicional quanto a sua formação. Em regra geral, o Conselho de Administração é formado por:

·        Representantes dos Acionistas

·        Diretores Executivos

·        Conselheiros Independentes

 

FIGURA 7 - Relação de Forças
Fonte: O autor

Em empresas familiares a propriedade (acionistas), a gestão (diretores) e a família muitas vezes se misturam, o que requer um cuidado especial na formação do Conselho, pois caberá ao Conselho debater os objetivos da empresa, e tomar as decisões.

Quando existe a figura de sócios (propriedade) que fazem parte da gestão e outros não, haverá uma preocupação adicional na formação do conselho e no controle dessa relação. Mais adiante será dedicado um capítulo exclusivo sobre os conflitos entre gestores e acionistas.

Um grande benefício do Conselho de Administração em empresas familiares é a profissionalização e descentralização do processo decisório, além de contribuir para o entendimento entre os participantes.

Em empresas familiares o Conselho atua também como uma ferramenta que contribui para a separação dos problemas de família com os problemas de negócio. Não existe nada pior que uma briga familiar impactar nas decisões do negócio por simples orgulho, ou o contrário, um desentendimento na condução do negócio impactar a unidade familiar.

Nesse cenário o Conselho funciona como uma ferramenta conciliadora e delineadora dos limites e funções da família e seus representantes dentro da Empresa.

Vale ressaltar que o Conselho, no seu caráter deliberativo, define a estratégia e monitora a prestação de contas, porém não interfere diretamente nos assuntos operacionais.

Ao invés disso, o Conselho estabelece formas de controle interno para tal, com objetivo de proteger o Patrimônio da Empresa, em primeiro lugar e maximizar o retorno aos acionistas e acompanhar a prestação de contas dos dirigentes no que tange aos recursos utilizados e retornos obtidos.

É importante, porém que o Conselho não seja conduzido tendo em vista o interesse particular de grupos. A defesa dos interesses da empresa deve se dar em primeiro lugar.

Nesse sentido os conselheiros independentes são peças fundamentais no processo. Os Conselheiros Independentes devem ser eleitos pela sua capacidade e experiência, e esses deverão colocar os interesses da empresa acima de tudo.

É importante que os conselheiros independentes não tenham vínculos diretos com um acionista em particular. Eventualmente, uma pessoa com vínculo à todos os familiares acionistas poderá, por ser reconhecido e respeitado por todos, ser nomeado para uma das cadeiras do conselho.

Tamanho e Composição do Conselho

Idealmente os conselhos são compostos de 3 a 5 integrantes. O número elevado de Conselheiros não é benéfico para entidade devido a potencial dispersão das ideias.

Um ponto enriquecedor na constituição dos conselhos é a diversidade entre os conselheiros e a sua rotatividade. São desejáveis conselheiros com visões e experiências complementares, por exemplo: experiências financeiras, jurídicas, conhecedores do mercado e de gestão de risco.

Não necessariamente uma empresa com diversos acionistas precisa possuir diversos conselheiros representantes. Acordos de acionistas, e uma posterior rotação, é benéfica para empresa e traz agilidade e dinamismo para a composição.

Diversos códigos de governança enfatizam a importância de um Conselho de Administração composto por uma maioria de membros externos que não sejam executivos.

Conselhos demasiadamente numerosos podem acarretar em custos elevados e serem pouco efetivos.

Ao definir o número de membros no Conselho de Administração deve levar em consideração:

·        Custos Envolvidos; e

·        Proporção de Conselheiros Independentes.

Numerosos conselheiros gerarão custos proporcionais. Sendo assim e, em busca da relação custo benefício, pode ser admitido em alguns casos uma menor proporção. Idealmente, pelo menos um terços dos conselheiros devem ser independentes, para de fato terem poder de ação.

Caso essa proporção por diversas razões seja inviável, tal Conselho poderá se revestir da forma Consultiva. O Conselho Consultivo atuará de forma similar no que tange as atribuições do Conselho de Administração, entretanto sem poder de Deliberação, e como o próprio nome diz, atuará apenas em caráter consultivo.

O Conselho Consultivo é um órgão passivo na organização, que atuará mediante a demanda e sem poder de decisão. Funciona como um médico ao prescrever recomendações.

Apesar de qualidade inferior, no âmbito de Governança, o Conselho Consultivo pode ser relevante em empresas familiares e pode inclusive ser um estágio transitório até a criação do efetivo Conselho de Administração.

Remuneração e Mandato dos Conselheiros de Administração em Empresas Familiares:

Os conselheiros independente devem ter mandatos específicos, idealmente não inferiores a dois anos. Tais conselheiros deverão receber honorários que condizem com a dedicação e experiência necessária, variando de sociedade para sociedade.

A remuneração dos conselheiros é influenciada principalmente pela dedicação necessária e pelo porte e perfil das Sociedades. Para as Sociedades Anônimas, que são regidas pela Lei 6.404/76, a remuneração de conselheiros fiscais não pode ser inferior a dez por cento da média dos diretores.

Que se pesem as diferenças entre os conselhos fiscais e de administração, tal percentual mínimo apesar de não ser obrigatório para as Sociedades Limitadas poderá ser uma base indicativa na fixação dos honorários dos conselheiros nessas empresas.

A tabela a seguir demonstra, em caráter ilustrativo, os valores medianos pagos aos administradores e conselheiros fiscais  das empresas de capital aberto no ano base de 2013.

TABELA 6 – Remuneração dos Conselheiros

Faturamento anual (R$)

Mediana

Conselheiros

Conselheiros Fiscal

Anual

Mensal

Anual

Mensal

Até 500 mi

 R$     96.805

 R$     8.067

 R$   47.721

 R$   3.977

Acima de 500 mi até 1 bi

 R$   142.871

 R$   11.906

 R$   59.406

 R$   4.951

Acima de 1 bi até 5 bi

 R$   141.030

 R$   11.752

 R$   71.439

 R$   5.953

Amostra Total

 R$   144.598

 R$   12.050

 R$   67.798

 R$   5.650

Fonte: Adaptado IBGC, 2013.

Tais valores foram obtidos da pesquisa do Instituo Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)  e são aplicáveis às Sociedades Anônimas de capital aberto com ações negociadas na bolsa de valores de São Paulo.

Para empresas de capital fechado e limitadas são esperados valores inferiores por conta da menor exposição dessas empresas e pelo fato de tais empresas não serem obrigadas à constituir tais conselhos.

Acionistas atuando como conselheiros, assim como diretores, podem ser dispensados de remuneração (por essa função) tendo em vista o ônus para e Empresa e pelo fato de tal papel estar intimamente ligado ao seu interesse na sociedade.

Estrutura:

Um conselho efetivo deve se reunir, no mínimo, trimestralmente. A sua criação deve ser aprovada e é desejável que conste no Contrato ou no Estatuto social, com seus poderes claros e definidos formalmente.

Além disto o Conselho deve possuir regimento interno, que estabeleça claramente as regras e atribuições, além de possuir um profissional que secretarie e organize as suas atividades.

Tais formalidades são importantes para não só legitimar, mas garantir a eficácia da sua atuação.

Vantagens

Um Conselho ativo servirá como mediador e referendará as decisões da Empresa. Por decisão de colegiado, o Conselho traz maior legitimidade às decisões tomadas, bem como para as ações necessárias para cumprimento dos objetivos estabelecidos.

Uma das grandes vantagens do Conselho de Administração em empresas familiares é a criação do hábito de prestação de conta entre os sócios, bem como a definição clara das atribuições dos Acionistas Executivos.

Uma vez definidos os objetivos, os Executivos, mesmo quando sócios, serão os responsáveis em aplicar e deverão prestar contas das suas decisões. Vale observar que o conselho não é um órgão que interfere na operação, mas sim atua no monitoramento e correção.